Viel Aufregung um die Limited. Derweil - still und von der Öffentlichkeit fast unbemerkt - ist die einzügige, monistische Aktiengesellschaft in das, in Deutschland existierende, Gesellschaftsrecht aufgenommen worden. Eine Reform, die eine Verknüpfung von Geschäftsführung und Aufsicht in einer Person erlaubt. Dass sie bislang wenig genutzt wird mag daran liegen, das den meisten Rechtsberatern nicht bewusst ist, wie leicht die Gesellschaftsgründung ist.

Die monistische Aktiengesellschaft S.A. mit ihrem allmächtigen Herrn Generaldirektor-Präsident (PDG) gehört in Frankreich zu den am weitesten verbreiteten Gesellschaftsformen. In Deutschland zieht der Mittelstand die einzügige GmbH (Geschäftsführung) auf Grund der geringeren Organ-Kosten der doppelzügigen Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat vor.

Seit gut einem Jahr ermöglicht die Rechtsform der europäischen Gesellschaft (SE) auch dem deutschen Mittelstand eine Aktiengesellschaft mit einheitlichem Verwaltungsorgan zu führen.

Die monistische Europäischen Aktiengesellschaft (SE) ist im Zeitalter der Globalisierung attraktiv. Sie bringt Internationalität zum Ausdruck, zeigt als Aktiengesellschaft eine gewisse wirtschaftliche Stärke und ermöglicht die typischen Vorteile der Kapitalaufnahme über Aktien. Aufgrund ihrer monistischen Struktur vermeidet sie die hohen Kosten einer deutschen Aktiengesellschaft oder den Verlust unternehmerischen Einflusses. Die Satzung der Europäischen Gesellschaft sieht als Organe eine Hauptversammlung der Aktionäre sowie entweder ein Leitungs- und ein Aufsichtsorgan (dualistisches System) oder ein Verwaltungsorgan (monistisches System) vor.

Die Geschäfte der SE werden nach dem monistischen System französischen Vorbilds vom Verwaltungsorgan geführt. Das oder die Mitglieder des Verwaltungsorgans sind befugt, die SE gegenüber Dritten zu verpflichten und sie gerichtlich zu vertreten. Der Verwaltungsrat bestellt geschäftsführende Direktoren, wobei der Vorsitzende des Verwaltungsrates gleichzeitig auch geschäftsführender Direktor (Generaldirektor-Präsident) sein kann. Die Anzahl der Organmitglieder schrumpft damit im Vergleich zur deutschen Aktiengesellschaft. Zugleich behält der Alleinunternehmer wie in einer GmbH nicht nur die Gesellschafterversammlung, sondern auch die Zügel in der Geschäftsführung in der Hand.

Der einfachste von vier Wegen in die europäische Gesellschaft ist die Gründung einer Tochter-SE. An einer solchen Gründungen können sich Aktiengesellschaften, GmbHs oder sonstige juristische Personen nach dem Recht eines Mitgliedstaates beteiligen. Der eigentliche Gründungsvorgang erfolgt nach den vertrauten Regelungen des Aktienrechtes.

Es hindert die Gründung nicht, dass die europäische Gesellschaft einen grenzüberschreitenden Bezug erfordert. So ist die Gründung einer Tochter-SE bspw. durch eine deutsche GmbH und eine Limited nach englischem Recht möglich. Im Anschluss an die Gründungsphase können sowohl die Limited als auch die deutsche GmbH mit der europäischen Gesellschaft verschmolzen werden, sodass am Ende lediglich die ursprünglich als Tochtergesellschaft gegründete Gesellschaft bestehen bleibt.

Der nationale Gesetzgeber verlangt die Bestellung mindestens eines geschäftsführenden Direktors, wobei die geschäftsführenden Direktoren aus der Mitte des Verwaltungsrates bestellt werden können. Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates muss weiter aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern bestehen.

Diese Vorschrift ermöglicht es, dass an der Spitze der europäischen Gesellschaft nur zwei natürliche Personen stehen.

Es ist ausreichend, wenn in der Satzung festgelegt ist, dass der Verwaltungsrat ein Mitglied hat. Desweiteren muss ein geschäftsführender Direktor bestellt werden. Daraus, dass im Verwaltungsrat die Anzahl der nichtgeschäftsführenden Mitglieder überwiegen muß, errechnet sich eine Mindestanzahl von zwei Personen, i.e. Präsident und Direktor, anstelle von vier Personen in der deutschen Aktiengesellschaft, oder drei Organmitgliedern, wenn der Präsident gleichzeitig Generaldirektor wird.

Das Mindestkapital der SE beträgt 120.000 Euro. Der in der Satzung bestimmte Sitz der SE (Satzungssitz) muss dem Ort ihrer Hauptverwaltung entsprechen, d. h. ihrem tatsächlichen Sitz. Die SE wird ihren Sitz innerhalb der Gemeinschaft leicht verlegen können, ohne - wie derzeit üblich - das Unternehmen in einem Mitgliedstaat auflösen zu müssen, um sich dann in einem anderen Mitgliedstaat neu zu gründen. Die Wegzugsbesteuerung wird, so zeigt es eine erste Entscheidung aus Paris, für diese Fälle europarechtskonform neu geregelt werden müssen.

Stand: 07.07.2006