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Pressemitteilung

Gesellschaftsrecht / GmbH-Recht: Haftung des Geschäftsführers bei Verletzung der ihm obliegenden Pflichten im Zusammenhang mit Erwerb eines anderen Unternehmens - zu erheblichen Verlusten führende Fehlinvestition

(PM) , 25.10.2006 - Das OLG Oldenburg hat in einer jngst verffentlichten Entscheidung Stellung bezogen zu der Haftung eines Geschftsfhrers im Zusammenhang mit dem Erwert eines anderen Unternehmens (Oberlandesgericht Oldenburg, 1-U-34/03, Urteil vom 22.06.2006; Vorinstanz LG Osnabrck 10 O 1214/02 vom 11.12.2002) Bei der Haftung des Geschftsfhrers nach 43 GmbHG ist zu bercksichtigen, dass dem Geschftsfhrer bei unternehmerischen Entscheidungen ein erhebliches Handlungsermessen zusteht (im Anschluss an BGHZ 135, 244, 257; BGH DB 2002, 473). Diese Grundstze gelten auch bei personellen Manahmen (hier bei einer Gehaltserhhung fr einen leitenden Mitarbeiter), die in den Kompetenzbereich des Geschftsfhrers fallen und die jedenfalls subjektiv im Unternehmensinteresse vorgenommen und nicht von sachfremden Erwgungen getragen werden. Das dem Geschftsfhrer bei unternehmerischen Entscheidungen zuzubilligende weite Ermessen ist beim Erwerb eines anderen Unternehmens (hier eines weiteren Klinikbetriebs) berschritten, wenn die Grundlagen, Chancen und Risiken der Investitionsentscheidung nicht ausreichend aufgeklrt worden sind. Zumindest dann, wenn nicht ausreichende, gesicherte Erkenntnisse ber das zu erwerbende Unternehmen vorhanden sind oder wenn vorhandene Informationen Unklarheiten aufweisen, wird eine umfassende "Due Diligence" durchzufhren sein. Wird dies unterlassen, kommt bei einer zu erheblichen Verlusten fhrenden Fehlinvestition eine Geschftsfhrerhaftung in Betracht. Ist bei der GmbH ein vorhandener Aufsichtsrat in die Entscheidung ber den Unternehmenserwerb eingebunden, haben die Geschftsfhrer den Aufsichtsrat ber die fr die Erwerbsentscheidung wesentlichen Umstnde vollstndig und sachlich zutreffend zu informieren. Eine Verletzung dieser Pflicht kann auch darin liegen, dass der Ablauf der vorausgegangenen Kaufvertragsverhandlungen sowie die eigenen Erwgungen fr eine zunchst erfolgte grundlegende Ablehnung der Investitionsentscheidung gegenber dem Aufsichtsrat unvollstndig und unrichtig dargestellt worden sind. Der Kausalzusammenhang zwischen der Verletzung der Informationspflicht gegenber dem Aufsichtsrat und dem eingetretenen Schaden (Erwerb des verlustbringenden Klinikbetriebs) ist nicht empirisch festzustellen und kann insbesondere nicht (ex post) durch Zeugenvernehmung der Aufsichtsratsmitglieder festgestellt werden. Fr den Kausal- und Zurechnungszusammenhang ist vielmehr entscheidend, wie ein verantwortlich handelndes, seine Aufsichtsfunktion sorgfltig wahrnehmendes Aufsichtsratsmitglied sich verhalten htte und welche Entscheidung bei vollstndiger, zutreffender Information von ihm zu erwarten gewesen wre. Werden gebotene unternehmerische Entscheidungen zur Begrenzung des Schadens in der Form kontinuierlich auflaufender Jahresverluste in Millionenhhe unterlassen, muss sich die GmbH ein eventuelles Mitverschulden, sei es ber die Person des Mitgeschftsfhrers, ber den Aufsichtsrat oder die Gesellschafterversammlung, im Verhltnis zum schadensersatzpflichtigen Geschftsfhrer nicht zurechnen lassen, soweit es um ein evtl. Mitverschulden in dem Zeitraum geht, in dem der in Anspruch genommene Geschftsfhrer weiterhin im Amt gewesen ist und Verantwortung fr die GmbH getragen hat. Ein der GmbH zuzurechnendes Mitverschulden kommt im Verhltnis zu dem auf Schadensersatz in Anspruch genommenen Geschftsfhrer erst fr die Zeit nach dessen Ausscheiden als Geschftsfhrer in Betracht. (Quelle: Lexinform) Mitgeteilt von: rechtsanwalts-TEAM.de Warm & Kanzlsperger in Paderborn, Rechtsanwalt Martin J. Warm, Fachanwalt fr Arbeitsrecht, Fachanwalt fr Steuerrecht, Anwalt fr Mittelstand und Wirtschaft www.rechtsanwalt-in-paderborn.de
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