Pressemitteilung, 04.04.2012 - 13:39 Uhr
Perspektive Mittelstand
So wird die UG zur GmbH
(PM) Berlin, 04.04.2012 - BTR Rechtsanwälte berät über den Übergang der UG (haftungsbeschränkt) zur regulären GmbH durch Umwandlung der gesetzlichen Rücklage.Der FallDie Mandanten haben eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) namens ABC UG (haftungsbeschränkt) mit einem Stammkapital von 100,00 € gegründet. Die Steuerbilanz der Gesellschaft weist in der Folgezeit als Eigenkapital ein gezeichnetes Kapital von 100,00 € und einen Jahresüberschuss von 100.000,00 € aus. Der alleinige Gesellschafter möchte die Gesellschaft als GmbH mit einem im Handelsregister ausgewiesenen Stammkapital von 25.000,00 € fortführen.Die Frage: Was erfordert der Wechsel einer UG (haftungsbeschränkt) zu einer regulären GmbH?Die Antwort: Nach der gesetzlichen Zielvorgabe geschieht der Übergang einer UG (haftungsbeschränkt) zu einer regulären GmbH durch eine Kapitalerhöhung nach allgemeinen Grundsätzen. Denkbar ist also eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen oder aus Gesellschaftsmitteln, letztere ebenfalls durch Umwandlung der nach § 5a Abs. 3 GmbHG zu bildenden gesetzlichen Rücklage. Hintergrund ist die Tatsache, dass die Unternehmergesellschaft nach ihrer gesetzlichen Zielvorgabe Rücklagen bilden soll, um zur GmbH erstarken zu können. Da die Unternehmergesellschaft letztlich nur eine Durchgangsstation zur regulären GmbH ist, sollten die erwirtschafteten Überschüsse letztlich auch in das für die GmbH-Gründung fehlende Stammkapital fließen dürfen.Auch eine derartige Kapitalerhöhung setzt jedoch eine Satzungsänderung voraus, deren Besonderheiten in Bezug auf gesetzliche und satzungsrechtliche Erfordernisse zu beachten sind. So ist ein Beschluss gemäß § 53 GmbHG erforderlich. Es müssen also ¾ der Gesellschafter zustimmen und der Beschluss muss notariell gefasst werden. Da vorliegend nur ein Gesellschafter vorhanden ist, bestehen daher keine erschwerten Vorgaben. Auch bei mehreren Gesellschaftern kann der Gesellschaftsvertrag Abweichungen vom gesetzlichen Grundsatz zulassen bzw. bestimmen. Sofern die UG nach dem Musterprotokoll errichtet worden ist, ist davon auszugehen, dass die gesetzlichen Regelungen des § 53 GmbHG gelten. Eine Satzungsänderung ist auch deshalb erforderlich, da sich durch die Umwandlung der UG (haftungsbeschränkt) zur GmbH auch die Firmierung ändert. So kann zukünftig statt „UG (haftungsbeschränkt“ der Rechtsformzusatz „GmbH“ verwendet werden. Der Rechtsformzusatz ist elementarer Bestandteil der im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Firma.Als letztes Erfordernis muss eine aktualisierte Gesellschafterliste dem Handelsregister eingereicht werden, da sich die Zahl oder der Betrag der Geschäftsanteile verändert und damit eine Veränderung im Gesellschafterbestand i. S. des § 40 Abs. 1 S. 1 GmbHG gegeben ist. Praxistipp Aus anwaltlicher Sicht ist zu empfehlen, sich an den für die Umwandlung erforderlichen Vorlagen nicht selbst zu versuchen, sondern diese vom Notar oder Anwalt erstellen lassen.


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Rechtsanwalt Fabian Tietz ist seit 2011 als Rechtsanwalt zugelassen. Der Fokus seiner anwaltlichen Praxis liegt vornehmlich auf dem Handels- und Gesellschaftsrecht sowie Wirtschaftsrecht. Rechtsanwalt Tietz hat erfolgreich die theoretische Fachanwaltsprüfung zum Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht absolviert. Zu den Mandanten von Rechtsanwalt Fabian Tietz gehören mittelständische Unternehmen und Gesellschaften, Start-Ups, Gesellschafter und Geschäftsführer, Einzelkaufleute sowie Teilnehmer des allgemeinen Wirtschaftsverkehrs. Auf dem Gebiet des Gesellschaftsrechts befasst sich Rechtsanwalt Tietz mit der Gestaltung von Gesellschaftsverträgen, der Beratung bei Gründung oder Umwandlung von Gesellschaften jeglicher Erscheinungsform. Auf dem Gebiet des Handelsrechts ist Rechtsanwalt Tietz beratend bei der Prüfung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen sowie Handels- und Vertriebsvereinbarungen tätig. Sofern eine außergerichtliche Auseinandersetzung scheitert, vertritt Rechtsanwalt Tietz Geschäftsführer und Gesellschafter im Schlichtungs- und/ oder Gerichtsverfahren, etwa bei der Anfechtung von Gesellschaftsbeschlüssen sowie bei Streitigkeiten im Sonderrecht für Kaufleute, so genannter Handelssachen. Herr Rechtsanwalt Tietz ist weiterhin im Sportrecht sowie der Sportlerberatung als besonderer Ausgestaltung des Wirtschaftsrechts tätig. Da Rechtsanwalt Tietz erfolgreich den universitären Schwerpunktbereich “Deutsche und Internationaler Strafrechtspflege” absolviert hat, verfügt er über umfassende Kenntnisse im allgemeinen Strafrecht sowie Strafprozessrecht. Er ist forensisch im Wirtschaftsstrafrecht tätig und vertritt seine Mandanten vor allem im Insolvenz- und Steuerstrafrecht.


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