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Fachartikel, 10.07.2007
Finanzen und Controlling
Die Unternehmensnachfolge – das „Stiefkind“ vieler Unternehmer
Jährlich steht bei fast 80.000 Unternehmen in Deutschland die Regelung der Unternehmensnachfolge an. Teilweise werden jedoch selbst wirtschaftlich gut laufende Unternehmen aufgelöst, weil die Unternehmensnachfolge nicht rechtzeitig genug eingeleitet wurde und kein Nachfolger gefunden werden konnte.
Obwohl die Regelung der Unternehmensnachfolge auch als qualitativer Faktor in das Rating mit einfließt und im Rahmen dessen als Baustein des Risikomanagement bewertet wird, wird diese Thema in vielen Unternehmen nach wie vor vernachlässigt. Versäumnisse, die in nicht wenigen Fällen immer wieder sogar für ertragsstarke Unternehmen das Aus bedeuten und vor dem Hintergrund dessen, dass eine professionelle Regelung der Unternehmensnachfolge für viele Existenzgründer eine optimale Chance bietet, umso bedauerlicher erscheint! So birgt die Übernahme eines etablierten Unternehmens für Gründungswillige innerhalb der ersten fünf Jahre niedrigere Risiken als der Aufbau eines neuen Unternehmens.

Nicht zuletzt vor dem Hintergrund der fortlaufend rückläufigen Zahlen von Unternehmensgründungen, sollten Unternehmen sich daher frühzeitig intensiver mit der Nachfolge-Thematik befassen und die Vorteile einer Nachfolgeregelung für sich nutzbar machen. Dies gilt umso mehr, als die Sicherstellung der Unternehmensnachfolge ein für alle Beteiligten langwieriger Prozess ist, der rechtzeitig im Lebenszyklus eines Unternehmens begonnen werden muss. So bedarf die Durchführung eines Projektes für eine Unternehmensnachfolge einer sorgfältigen Vorbereitung, damit das Unternehmen im Rahmen dieses Prozess keinen Schaden nimmt, bzw. der Wert des Unternehmens sinkt. Die grundsätzlichen Möglichkeiten für eine Unternehmensnachfolge sind:

  • Familienmitglieder des Inhabers oder Verwandte führen das Geschäft weiter und übernehmen die Anteile
  • Mitarbeiter aus dem Unternehmen übernehmen das Unternehmen im Rahmen eines MBO, i.d.R. unter Hinzuziehung von Fördermitteln und Landes-Bürgschaften zur Absicherung der Zahlung
  • Verkauf des Unternehmens an einen Dritten, der als Unternehmer das übernommene Unternehmen weiterführen will Verkauf an eine Beteiligungsgesellschaft, die das Unternehmen aus Aspekten der möglichen Renditen oder eines späteren Exits erwerben
  • Verkauf an einen strategischen Partner Wettbewerber, Kunde, Lieferant), der entweder an der Technologie, dem Kundenstamm oder den Vertriebswegen interessiert ist. Eine Zusammenlegung von Produktionsstätten, Vertrieb o.ä. sind häufig die Folge
    Zur Prüfung, welche Möglichkeit die realistisch umsetzbare bzw. vorteilhaft ist, sind verschiedene Analysen notwendig. Ein Nachfolgeprojekt läuft i.d.R. in drei Phasen ab.

Phase 1 - Die Vorbereitung einer Unternehmensnachfolge

In der ersten Phase erfolgen überwiegend Vorarbeiten in Form von Analysen der vorhandenen Unterlagen, wie z.B. Jahresabschlüsse, Marktanalysen, Produktübersichten. Je nach Umfang der vorliegenden Unterlagen werden zusätzliche Analysen durch externe Berater erforderlich. Ein Gespräch mit dem Wirtschaftsprüfer/Steuerberater ist ebenfalls sinnvoll, nicht zuletzt auch mit dem Ziel, die für das jeweilige Unternehmen (steuerlich) beste Form einer Nachfolgeregelung zu erörtern und zu definieren.

Als Ergebnis dieser Vorbereitungsphase sollte ein Prospekt/Gutachten erstellt werden, der/das potenziellen Übernahmekandidaten bzw. Käufern einen Überblick über das Unternehmen, den Markt und den Wettbewerb vermittelt. Typischerweise sind bei einem bislang inhabergeführten Unternehmen organisatorische und strukturelle Änderungen erforderlich. Auch zu diesen Erfordernissen werden zum Ende von Phase 1 Empfehlungen abgegeben und mit dem Gesellschafter abgestimmt. Die für einen Verkauf erforderliche Unternehmensbewertung kann durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft erfolgen.

Einen besonderen Stellenwert bei Nachfolgeregelung kommt auch der Frage der Kaufpreis-Ermittlung zu, da hierbei die Übergangsphase vom "alten" auf den neuen Inhaber richtig gestaltet werden muss. Aufgrund der häufig zu beobachtende Finanzierungs-Zurückhaltung der Hausbanken, ist es in vielen Fällen sinnvoll, auf earn-out-Modelle zu setzen.

Ziel solcher earn-out-Modelle ist es, aufbauend auf einer niedrigen Anzahlung den eigentlichen Kaufpreis über einen vorab festgelegten Umsatzanteil an der weiteren Geschäftsentwicklung abzugelten. Der Umsatzbezug ist dabei sinnvoller als eine Ergebnisabhängigkeit, da so die Diskussion über Investitionen und Mittelverwendung ausgeklammert werden kann. Um auch den bisherigen Inhaber zu motivieren, die Übernahme und Überleitung aktiv und konstruktiv zu unterstützen, kann man z.B. die Höhe der Umsatzbeteiligung von einem im Übergangszeitraumrealisierten Wachstum abhängig machen.

Da eine Unternehmensnachfolge eine Vielzahl von Ausgestaltungsmöglichkeiten bietet und auf die Situation des Unternehmens und seine(n) Inhaber zugeschnitten werden muss, ist der Beratungsbedarf bei einer Unternehmensnachfolge in der Regel viel ausgeprägter als bei einem "normalen" Unternehmensverkauf.

Phase 2 - Umsetzung einer Unternehmensnachfolge

Nach einer Einigung über den „richtigen“ Weg für die Unternehmensnachfolge beginnt die Umsetzungsphase. Hierzu gehört die Umsetzung der intern erforderlichen Strukturänderungen. Je nach ausgewählter Form wird der richtige Partner ausgesucht und angesprochen. Im Falle eines Management Buy Out (MBO) ist eine detaillierte Strukturierung der Transaktion erforderlich. In Abhängigkeit von der finanziellen Situation des oder der Übernahmekandidaten ist die Identifikation von Beteiligungskapitalprogrammen bzw. von öffentlichen Fördermitteln notwendig. Es bietet sich ebenfalls an, das Risiko der übernehmenden Manager durch Bürgschaften abzusichern.

Wenn die Partner identifiziert sind und im Falle von Beteiligungsunternehmen oder strategischen Partnern eine erste Ansprache erfolgt ist, beginnt die Phase der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen, die von den Beratern strukturiert und begleitet werden können. I.d.R. ist hierfür ein Rechtsanwalt hinzu zu ziehen, der das Vertrauen von Verkäufer und Käufer besitzt. Die Phase 2 endet mit dem Abschluss des Beteiligungsvertrages.

Phase 3 - die Überleitung

Nach Abschluss der Vertragsverhandlungen erfolgt die Überleitungsphase, die sicherstellen soll, dass der Übergang von dem bisherigen auf den neuen Eigentümer möglichst reibungslos erfolgt. Handelt es sich um einen Managemen-Buy-Out (MBO), ist meistens eine Neuaufstellung der Organisation und ein Coaching der übernehmenden Manager sinnvoll. Bei einem strategischen Partner ist die Zusammenarbeit der Gesellschaften zu regeln, damit sich die gewünschten Synergien umsetzen lassen.

Fazit

Wenngleich viele Unternehmer das Thema Unternehmensnachfolge tabuisieren, gehört die Regelung der Unternehmensnachfolge zu einer der zentralen Aufgabenstellungen, der sowohl zur Verbesserung der finanzwirtschaftlichen Handlungsspielräume (Basel II/ Rating) als auch mit Blick auf die Verantwortung den eigenen Mitarbeitern gegenüber sowie zum Erhalt des eigenen Lebenswerkes Rechnung zu tragen gilt. In diesem Zusammenhang sollte immer bedachtet werden, dass eine Entwicklung einer optimalen Nachfolgeregelung ebenso wie der konkrete Prozess der Übergabe sehr zeitintensiv ist und eines längeren Vorlaufs bedarf. Eine andere Restriktion ist die vorhandene Zurückhaltung bei der Einschaltung von externen Beratern. Obschon zwar in meisten Fällen die eigenen Steuerberater und der Rechtsanwalt hinzugezogen werden, können diese häufig nur einen Teil des vorangehend beschriebenen Prozesses bewältigen. Von daher sollte, abseits finanz-, steuer- und rechtspolitischer Fragestellungen, ergänzend die Einbindung spezialisierter Berater in der Projekt- und Prozessgestaltung in Erwägung gezogen werden, um auch in Hinblick auf die organisations-, personal-, wettbewerbs- und marketingpolitische Fragestellungen eine optimale Unternehmensnachfolge sicherstellen zu können.

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