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Pressemitteilung

sag24 über US-Corporation & Co. KG – die kostengünstige Alternative zur GmbH & Co. KG

(PM) , 11.07.2007 - Welche Rechtsform soll ich wählen, welche ist für mein Unternehmen die richtige? Einzelunterneh-men, Personengesellschaft oder Kapitalgesellschaft? Jeder Existenzgründer steht vor dieser rich-tungweisenden Frage. Denn je nach Wahl hat dies unterschiedliche rechtliche, steuerliche und finan-zielle Folgen. Bevor man sich endgültig für eine Rechtsform entscheidet, sollte man sich umfassend informieren und fachlichen Rat bei einem Steuerberater, Wirtschaftsprüfer oder Rechtsanwalt einho-len.

Zu den Personengesellschaften zählen Rechtsformen wie die Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR), Kommanditgesellschaft (KG), offene Handelsgesellschaft (OHG), die Partnerschaftsgesell-schaft oder auch die GmbH & Co. KG. Typisch für Personengesellschaften ist, dass die Gesellschaf-ter für die Schulden des Unternehmens mit ihrem persönlichen Vermögen haften. Die Gesellschafter müssen kein Mindestkapital aufbringen und sind darüber hinaus nicht nur Inhaber, sondern auch Leiter ihres Unternehmens.

Zu den Kapitalgesellschaften gehören die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die Aktiengesell-schaft, die Limited Company oder die US-Aktiengesellschaft (US Corporation). Ihre Gesellschafter bzw. Aktionäre haften – mit Ausnahmen – nur in Höhe ihrer Einlage. Die Haftungsbeschränkung ist je nach Branche ein wichtiger Grund für die Wahl einer Kapitalgesellschaft als Rechtsform. Für grö-ßere Vorhaben spielt allerdings auch die notwendige Kapitalbeschaffung eine Rolle, die hier über Gesellschafter bzw. Aktionäre möglich ist, ohne dass diese aktiv an der Geschäftsführung beteiligt werden müssen.

Als besondere Mischform einer Personengesellschaft mit einer Kapitalgesellschaft bekannt ist die GmbH & Co. KG. Der Clou hierbei ist, dass der voll haftende Teil der KG, der Komplementär, keine Privatperson ist, die mit ihrem Privatvermögen haftet, sondern in diesem Fall eine Kapitalge-sellschaft. So kann man als Komplementär seine Haftung beschränken. Die Gesellschafter der Kapi-talgesellschaft sind meist gleichzeitig die Kommanditisten der KG, die nur mit der Höhe ihrer Einla-ge haften müssen. Diese Einlage muss nicht sofort eingezahlt werden. Ist sie aber noch nicht voll-ständig eingezahlt worden, kann der Kommanditist nach § 171 I HGB von den Gläubigern der KG in Höhe des Einlagebetrags persönlich in Anspruch genommen werden.

Aufgrund des bürokratischen Aufwandes, der mit der Gründung einer GmbH einhergeht und der Tatsache, dass die GmbH ein Mindestkapital von EUR 25.000 haben muss, stellt die US-amerikanische Corporation eine ernsthafte Konkurrenz für die deutsche GmbH & Co. KG dar. Be-fürworter dieser Alternative schwärmen von der unbürokratischen und schnellen Gründungen einer solchen Corporation. Der Bundesgerichtshof hat mit seiner Rechtsprechung die Möglichkeit geschaf-fen, dass Gesellschaften, die im Ausland gegründet, jedoch in Deutschland ihre Geschäftstätigkeit ausüben, auch hier rechtsfähig sind, ohne dass sie ein Mindestkapital wie bei der deutschen GmbH oder AG erbringen müssen.

Die Corporation & Co. KG ist daher eine interessante Alternative, bei welcher der Vollhafter (Kom-plementär) eine US-Aktiengesellschaft (Inc.) ist. Im Gegensatz zur GmbH & Co. KG ist somit nur ein geringer Kapitalbedarf bei der Gründung erforderlich, da kein Mindestkapital von EUR 25.000,-- erforderlich ist. Auch eine einzelne Person kann eine solche Corporation & Co. KG gründen, da er nach dem amerikanischen Recht als Einzelperson eine US Corporation gründen darf und dann gleichzeitig auch einziger Kommanditist der KG ist. Es gibt keine gesetzliche Regelung, die vor-schreibt, dass ein Director US-Staatsbürger sein muss, und Zusammenkünfte der Directors können sowohl in den USA als auch im Ausland stattfinden. Ideal ist diese Konstruktion für diejenigen, die gerne nach außen mit einer deutschen Firma operieren wollen, gleichzeitig aber das hohe private Haftungsrisiko der KG minimieren möchten. Die Corporation & Co. KG ist ins deutsche Handels-register einzutragen. Die Corporation selbst ist nur dann ins Handelsregister einzutragen, wenn sie in Deutschland eine selbständige Zweigniederlassung unterhält.

Für Michael Schmidt ist die US-Corporation, kurz Inc. genannt, die unbürokratische Alternative zur GmbH, der AG, aber auch zur Limited. Schmidt ist Mitglied des Board of Directors, dem Leitungs-gremium der Firma „USAG24 Inc.“, die Corporation-Gründungen betreut. „Die Vorteile der Corpo-ration: geringe Kosten, einfache Handhabung bei der Gründung, Minimierung der Haftung sowie Anonymität hinsichtlich der Aktieneigentümer (Shareholder). „Das unkomplizierte Unternehmens-recht des US-Staates Florida ist für den deutschen Mittelstand und für Kleinunternehmer besonders attraktiv“, sagt der Berater der USAG24 Inc. Die Gründung einer US-Corporation sei im Vergleich zur GmbH (und auch zur AG) schneller, einfacher und kostengünstiger.

Weiterer Nachteil einer GmbH: alle Änderungen müssen notariell beglaubigt werden. Dies gilt aber nicht für Änderungen bei einer Corporation. Diese erfolgen mithilfe des Resident Agent, z.B. der USAG24 Inc.

Wesentlicher Vorteil der US-Corporation gegenüber allen anderen Gesellschaftsformen ist zum ei-nen die unkomplizierte Möglichkeit der Geldbeschaffung sowie vor allem auch die Anonymität der Gesellschafter. Die Eigentümer einer Corporation bleiben dabei anonym, denn die Aktieneigentü-mer (Shareholder) werden nicht in das US-Handelsregister eingetragen. Nur die Direktoren und Funktionäre (also President, Vice President, Secretary) der Corporation werden amtlich erfasst.

Ein Steuerfluchtmodell ist die US-Corporation nicht. Obwohl die Auslandsfirmen offiziell ihren Sitz in Florida oder einem anderen US-Bundesstaat haben, zahlen sie in der Regel ihre Steuern in Deutschland, sofern sie hier wirtschaftlich aktiv werden. Beschränkt sich ihre Tätigkeit jedoch nur auf die des Vollhafters (Komplementärs) und wird auf eine Komplementärvergütung verzichtet, fal-len hier noch nicht einmal steuerpflichtige Einnahmen an. Bei einer reinen Geschäftstätigkeit außer-halb der USA fällt im US-Bundesstaat Florida nur eine geringe jährliche Pauschalbesteuerung an. Steuerpflichtiger ist die KG selbst. Jedoch braucht der deutsche Steuerberater keine Kenntnisse des amerikanischen Steuerrechts zu haben, da die Jahreserklärung z.B. bei Gründungen in Florida vom Resident Agent abgegeben wird. Der Gewinn der Corporation & Co. KG wird auf Ebene der Ge-sellschafter (sowohl des Komplementärs als auch des/ der Kommanditisten) versteuert. Die Corpo-ration muss nicht am Vermögen und Gewinn der Gesellschaft beteiligt werden. Wie bei jeder deut-schen Personengesellschaft können Verluste aus der Anlaufphase jährlich mit anderen positiven Ein-künften des Gesellschafters verrechnet werden, was zu Steuerersparnissen oder -erstattungen führen kann.

Während das Kürzel „Inc.“ hier zu Lande vielleicht etwas skeptisch betrachtet wird, ist es „weltweit bekannter als die GmbH“, gibt die USAG24 Inc. zu bedenken.

Die Vorteile der Corporation & Co. KG im Überblick:

- Haftungsbegrenzung: Bei einer GmbH & Co. KG übernimmt die GmbH die Haftungsbe-grenzungsfunktion, bei der Corporation & Co. KG wird diese Aufgabe durch die Corporation übernommen.
- geringer Kapitalbedarf: Anders als bei der GmbH & Co. KG ist ein Mindestkapital für den Komplementär nicht erforderlich. Es muss kein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro in Bar vorgehalten werden. Ist der Gründer daneben auch noch Kommanditist der KG, so muss er als solcher eine eigene Einlage in die KG einbringen, wobei er die Höhe der Einlage selbst bestimmen kann.
- einfache, schnelle und kostengünstige Gründung: Die Gründung einer US-Corporation ist nach Auskunft der USAG24 Inc. einfach: Da für die Registrierung eine notarielle Beurkundung nicht erforderlich ist, sondern das Einreichen der Gründungsunterlagen ausreicht, kann die US-Corporation innerhalb von 72 Stunden gegründet werden; im Eilfalle sogar auch in 24 Stunden. Dienstleister wie die USAG24 Inc. übernehmen den gesamten Registrierungsvorgang beim Sec-retary of State. Da jede Corporation auch einen so genannten Resident Agent in Florida haben und die Büroadresse identisch mit dem Registered Office sein muss, bieten diese Dienstleister diesen Service häufig mit an.

Die US AG 24 Inc. ist ein international tätiger Dienstleister, der im Bereich Business Consulting und speziell im Bereich Unternehmensgründung in den USA tätig ist. Hinter der USAG24 Inc. steht ein Verbund aus Rechtsanwälten, Notaren, Steuer- und Unternehmensberatern, der vor allem Kleinbetriebe und Mittelständler vor, während und auch nach der Gründung umfassend berät und betreut. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie unter www.usag24.com
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