In nicht wenigen Fällen werden selbst wirtschaftlich gesunde Unternehmen aufgelöst, weil die Unternehmensnachfolge nicht rechtzeitig genug eingeleitet wurde oder Fehler bei der Umsetzung letztlich das Aus bedeuten.

Der Übergabeprozess und die beteiligten Parteien

Mit 80 Jahre noch an der Spitze des eigenen Unternehmens und keinen Nachfolger gefunden: „5 Jahre gehen wohl noch!” - „Keiner kennt das Unternehmen so gut wie ich.” - „Der Nachfolge soll sich erst mal seine Sporen verdienen!”

Diese und ähnliche Aussagen zeigen, dass die Unternehmensnachfolge ein kritisches Thema ist, das zudem in Deutschland als Tabuthema behandelt wird.Kein Wunder also, dass selbst wirtschaftlich gesunde Unternehmen aufgelöst werden müssen, weil die Unternehmensnachfolge nicht rechtzeitig genug eingeleitet wurde oder Fehler bei der Umsetzung letztlich das Aus bedeuten. Unfall, Krankheit oder Tod stossen Unternehmen bei fehlender Vorsorge unvermittelt in eine existenzielle Krise.

In Deutschland stehen jedes Jahr fast 80.000 Unternehmen vor einer Nachfolgeregelung aus Altersgründen, die meist mehr oder weniger gut umgesetzt wird. Der anstehende Wechsel in der Führung eines mittelständischen Unternehmens stellt eine der großen Einschnitte in der Entwicklung eines Unternehmens dar. Eine neue Führung bringt oft eine neue Unternehmens- und Führungskultur mit sich. Auch die internen Prozesse müssen neu adaptiert werden. Wichtig ist auf jeden Fall die Aufrechterhaltung von Kundenbeziehungen und die weitere Zusammenarbeit mit wichtigen Geschäftspartnern.

Aber auch für den abgebenden Unternehmer bedeuted die Unternehmensnachfolge einen tiefen Einschnitt. Nicht nur die emotionale Seite muss bewältigt werden, auch die vertraglichen Verhältnisse (Gesellschafts-, Ehe-, Miet-, Fremdkapital-Verträge u.a.) muss neu geregelt werden. Es gibt also eine Reihe von Fallstricken bei der Durchführung. Wenn aber schon der Prozess der Unternehmensnachfolge erhebliche Risiken birgt, so gilt das in noch höherem Maße, wenn dieser Prozess nicht rechtzeitig eingeleitet wird. Aus diesem Grund wird die Regelung der Unternehmensnachfolge als eine der qualitativen Faktoren im Rating-Prozess der Banken berücksichtigt und wird z.B. gemeinsam mit der Qualität des Risikomanagements bewertet. Neben den Risiken bietet eine systematisch durchgeführte Unternehmensnachfolge aber natürlich Chancen für den abgebenden Gesellschafter, potenziellen Übernehmer und nicht zuletzt für das Unternehmen selber!

Die Übernahme eines etablierten Unternehmens birgt insgesamt gesehen niedrigere Risiken als der Aufbau eines völlig neuen Unternehmens, dass innerhalb der ersten fünf Jahre eine Phase mit hohem Insolvenzrisiko durchläuft, und stellt somit für den interessierten Unternehmer eine valide Alternative zu einer Unternehmensgründung dar! Da wir in Deutschland mit dem Problem der laufend rückläufigen Zahlen von Unternehmensneugründungen konfrontiert sind, ist es auch unter diesem Aspekt sinnvoll, sich intensiver mit der Nachfolge-Thematik zu befassen.

Für alle Beteiligten bei einem solchen Prozess ist es ein länger dauerndes Projekt (3 - 5 Jahre sind nicht unrealistisch), das rechtzeitig im Lebenszyklus eines Unternehmens begonnen werden muss. Die Durchführung eines Projektes für eine Unternehmensnachfolge bedarf einer sorgfältigen und systematischen Vorbereitung, damit das Unternehmen bei dem Prozess keinen Schaden nimmt und der Unternehmenswert nicht sinkt. Da es sich zudem i.d.R. um ein singuläres Ereignis im „Leben“ eines Unternehmens handelt, bei dem die Betroffenen selber i.d.R. nicht über eigene Erfahrungen verfügen, ist die Einbeziehung von Spezialisten für die Vorbereitung und Begleitung sinnvoll. Wie immer in der Zusammenarbeit mit externen Beratern gilt aber auch hier, dass der Unternehmer letztlich immer derjenige ist, der die eigentlichen Entscheidungen im Prozess selber treffen muss.

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Die grundsätzlichen Alternativen für eine Unternehmensnachfolge sind
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::: Familienmitglieder des Inhabers oder Verwandte führen das Geschäft weiter und übernehmen die Anteile

::: Mitarbeiter aus dem Unternehmen übernehmen das Unternehmen im Rahmen eines MBO (Management Buy-Out), i.d.R. unter Hinzuziehung von Fördermitteln und Landes-Bürgschaften zur Absicherung der Zahlungen

::: Verkauf des Unternehmens an einen Dritten, der als Unternehmer das übernommene Unternehmen weiterführt

::: Verkauf an eine Beteiligungsgesellschaft, die das Unternehmen aus Aspekten der möglichen Renditen oder eines späteren Exits erwirbt

::: Verkauf an einen strategischen Partner (Wettbewerber, Kunde, Lieferant), der entweder an der Technologie, dem Kundenstamm oder den Vertriebswegen interessiert ist. Eine Zusammenlegung von Produktionsstätten, Vertrieb o.ä. sind häufig die Folge

Die Phasen der Umsetzung einer Unternehmensnachfolge

Welche die Möglichkeiten die im Einzelfall realistisch umsetzbare bzw. optimale ist, sollte durch sorgfältige Analysen im Vorfeld geprüft werden. Ein Nachfolgeprojekt läuft i.d.R. in drei Phasen ab. Vor Beginn des eigentlichen Prozesses muss der bisherige Inhaber zu der Überzeugung gelangen, dass der Zeitpunkt für eine Unternehmensnachfolge richtig ist. Je weiter der Prozess fortschreitet, desto erheblicher können die Folgen eines Scheiterns oder Zurückziehens sein. Der Unternehmer wird in dieser frühen Phase seine Entscheidung bereits mit Personen seines Vertrauens besprechen und erörtern. Die Hinzuziehung von erfahrenen Coaches kann bei der Entscheidungsfindung aus einer neutralen Perspektive helfen.

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Phase 1: Vorbereitungsphase
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Die Vorarbeiten in Phase 1 erfolgen überwiegend in Form von Analysen der vorhandenen Unterlagen, wie z.B. Jahresabschlüsse, Marktanalysen, Produktübersichten, aber auch in persönlichen Gesprächen mit den Gesellschaftern und dem Management, um die Zielsetzungen und Randbedingungen für den Verkauf zu klären. Je nach Umfang der vorliegenden Unterlagen werden zusätzliche Analysen durch externe Berater erforderlich. Die Einbindung des Wirtschaftsprüfers bzw. Steuerberaters ist ebenfalls sinnvoll.

Als Ergebnis dieser ersten Phase wird ein Prospekt / Gutachten erstellt, in dem für den potenziellen Erwerber das Unternehmen, der Markt und der Wettbewerb beschrieben wird. Zum Ende der ersten Phase wird eine Empfehlung über die für das individuelle Unternehmen beste Form für die Nachfolge abgegeben und das weitere Vorgehen festgelegt.

Typischerweise sind bei einem bislang inhabergeführten Unternehmen sowohl organisatorische als auch strukturelle Änderungen erforderlich, um einen Übergang vor zu bereiten. Auch zu diesen Erfordernissen werden zum Ende von Phase 1 Empfehlungen abgegeben und mit dem Gesellschafter abgestimmt. Die für einen Verkauf erforderliche Unternehmensbewertung wird parallel nach einem für das Unternehmen und den Markt geeigneten Methode durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft vorgenommen.

Die Frage der Kaufpreis-Ermittlung und die Strukturierung des Deals hat gerade bei Nachfolgeregelungen besondere Bedeutung, da hierbei die Übergangsphase vom alten auf den neuen Inhaber richtig gestaltet werden muss. Die häufig zu beobachtende Finanzierungs-Zurückhaltung der Hausbanken wirkt erschwerdend und ist es in vielen Fällen sinnvoll, in der Strukturierung auf earn-out Modelle zu setzen.

Neben einer je nach Kapitalkraft des Erwerbers i.d.R. eher niedrigen Anzahlung kann der eigentliche Kaufpreis in Raten auf Basis eines vorab festgelegten Umsatzanteils aus der weiteren Geschäftsentwicklung über eine definierte Zeitspanne abgegolten werden. Der Umsatzbezug ist dabei sinnvoller als eine Ergebnisabhängigkeit, da so die Diskussion über Investitionen und Mittelverwendung ausgklammert werden kann. Um auch den bisherigen Inhaber zu motivieren, die Übernahme und Überleitung aktiv und konstruktiv zu unterstützen, kann man die Höhe der Umsatzbeteiligung zusätzlich von einem im Übergangszeitrsaum realisierten Wachstum abhängig machen.

Es gibt also eine ganze Reihe von grundsätzlich vorhandenen Ausgestaltungsmöglichkeiten, die auf die Situation des Unternehmens und der Personen zugeschnitten werden muss. Aus diesem Grund hat die Begleitung einer Nachfolgeregelung i.d.R. einen viel ausgeprägteren Beratungs- bzw. Coachingcharakter als ein „normaler” Unternehmensverkauf.

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Phase 2: Umsetzungsphase
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Nach einer Einigung über den „richtigen“ Weg für die Unternehmensnachfolge beginnt die Umsetzungsphase. Hierzu gehört die Umsetzung der intern erforderlichen Strukturänderungen. Je nach ausgewählter Form wird der potenzielle Übernehmer gesucht und angesprochen.

Im Falle eines Management Buy Out (MBO) ist eine detaillierte Strukturierung der Transaktion erforderlich. In Abhängigkeit von der finanziellen Situation des oder der Übernahmekandidaten ist die Identifikation von Beteiligungskapitalprogrammen bzw. von öffentlichen Fördermitteln notwendig. Es bietet sich oftmals an, das Risiko der übernehmenden Manager durch Bürgschaften abzusichern.

Wenn der oder die potenziellen Käufer identifiziert sind und im Falle von Beteiligungsunternehmen oder strategischen Partnern eine erste Ansprache erfolgt ist, beginnt die Phase der Due Diligence und der Vertragsverhandlungen, die von den Beratern strukturiert und begleitet werden kann. Hierbei ist es erforderlich, die gesamten Verträge und Unterlagen des Unternehmens offen zu legen. Da dies einen sehr weitgehenden Einblick in die Lage des Unternehmens gewährt, ist es nicht unüblich, bereits vorab einen Vorvertrag zu schließen. In dem Vorvertrag kann geregelt werden, wie der spätere Kaufvertrag und die Bedindungen für einen Übergang der Gesellschafteranteile erfolgen sollen. Er steht dann noch unter dem Vorbehalt, dass die Due Diligence keine bislang unbekannten Risiken aufdeckt. I.d.R. werden hierfür von beiden Seiten Rechtsanwälte hinzu gezogen, die das Vertrauen von Verkäufer und Käufer besitzen. In einem abschließenden Bericht wird das Ergebnis der Prüfung festgehalten und als Grundlage für die Ausgestaltung des Vertrages genommen. Die Phase 2 endet nach der Prüfung und Verhandlung mit dem Abschluss des Beteiligungsvertrages.

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Phase 3: Überleitungsphase
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Nach dem erfolgreichen Abschluss der Vertragsverhandlungen erfolgt die Überleitungsphase, die sicherstellen soll, dass der Übergang von dem bisherigen auf den neuen Eigentümer möglichst reibungslos erfolgt. Bei einem MBO ist meistens eine Neuaufstellung der Organisation und ein Coaching der übernehmenden Manager sinnvoll. Bei einem strategischen Partner ist die Zusammenarbeit der Gesellschaften zu regeln, damit sich die gewünschten Synergien umsetzen lassen. Dieser Prozess ist auf jeden Fall in einer strukturierten und geregelten Form durch zu führen, um zu verhindern, dass der Geschäftsbetrieb und die Kundenbeziehung in dieser Phase Schaden nehmen.

Für die geregelte Überleitung ist fest zu legen, in welcher Form, wann und durch wen die Kommunikation an Mitarbeiter, Geschäftspartner und Kunden erfolgen soll. Auch sind der Übergabeprozess und die Entscheidungswege genau zu vereinbaren. In vielen Fällen macht eine gemeinsame Übergangsphase Sinn, um die Erfahrungen des bisherigen Inhabers zu nutzen, aber auch hierfür ist vorab fest zu legen, wer in dieser Phase Entscheidungen treffen darf und wie die Kompetenzen verteilt sind. Idealerweise wird dieser Prozess so gestaltet, dass Unklarheiten für alle Beteiligten vermieden werden. Da hierbei auch persönliche Empfindungen und Bindungen mitspielen, hat es sich bewährt, einen neutralen Moderator ein zu schalten, der selber nicht mit dem Unternehmen und den Gesellschaftern verbunden ist.

Diese Phase nach Unterzeichnung eines Beteiligungsvertrages ist häufig besonders kritisch für den weiteren Erfolg. Wenn die Strukturierung der Übergangsphase zu lange dauert und bereits Informationen über einen Führungswechsel durchsickern, dann sind Gerüchte und Vermutungen die Folge. Dabei können Ängste von Mitarbeitern und Bedenken von Geschäftspartnern einen nur schwer wieder zu beseitigenden Schaden auslösen.

Abschließende Bemerkungen

Eine für eine schnellere und konsequente Umsetzung hinderliche Tatsache ist die immer noch zu beobachtende Tabuisierung des Themas Nachfolge. Nur wenige Unternehmer gehen diese Aufgabe offen, rechtzeitig und systematisch an. Dabei sollte man sich bewusst machen, dass der gesamte Prozess durchaus bis zu einem Jahr in Anspruch nimmt. Eine andere Restriktion ist die Zurückhaltung bei der Einschaltung von externen Beratern. Oft werden die bereits bekannten Berater in Form des eigenen Steuerberaters oder des Rechtsanwalts hinzu gezogen, auch wenn diese nur einen Teil des oben beschriebenen Prozesses selber bearbeiten können. Spezialisierte M&A-Berater und Experten in der Projekt- und Prozessgestaltung könnten dabei wesentliche Beiträge leisten.

Die gegenseitige Bereitschaft von Seiten der Käufer und Verkäufer offen mit dem Thema Nachfolgeregelung um zu gehen, muss jedenfalls gefördert werden kann, damit der volkswirtschaftliche Vorteil aus der Übernahme und Fortführung von bestehenden Unternehmen gewahrt bleibt. Die rechtzeitige Einleitung der Nachfolgeregelung bringt somit allen Seiten Vorteile und hilft die Überlebensfähigkeit des Unternehmens zu stärken.