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Pressemitteilung

Urteil: Vereitelung von Vorkaufsrechten

BTR Rechtsanwälte erwirken Entscheidung des LG Dresden vom 04.11.2011, Az.: 41 HK O 130/10: Das LG Dresden stellt fest, dass die Vereitelung von Vorkaufsrechten eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung sein kann.
(PM) Berlin, 29.04.2012 - Die Kläger, der Beklagte und die V1 bis V9 waren Gesellschafter einer GmbH. Der Beklagte ist zudem Geschäftsführer der GmbH. Die Satzung der GmbH sah für den Fall der Veräußerung von Geschäftsanteilen ein Vorkaufsrecht der übrigen Gesellschafter vor.

Im Jahr 2008 veräußerten die V1 bis V9 ihre Geschäftsanteile an der GmbH an den Beklagten. Die Veräußerungen standen schuldrechtlich und dinglich unter der aufschiebenden Bedingung, dass kein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausübt. Nachdem die Kläger von der Geschäftsanteilsabtretung erfahren hatten, übten sie die ihnen zustehenden Vorkaufsrechte aus und forderten die V1 bis V9 zur Übertragung der Geschäftsanteile auf. Die V1 bis V9 nahmen die Abtretung der Geschäftsanteile an die Kläger nicht vor. Daraufhin verklagten die Kläger die V1 vor dem Landgericht Dresden auf Übertragung ihrer Geschäftsanteile an der GmbH. Der Beklagte verfolgte diesen Prozess.

Das Landgericht Dresden gab der Klage statt. Der Beklagte lud die V1 bis V9 in Kenntnis dieses Urteils zu einem zweiten Notartermin ein. Der Beklagte begründete die Notwendigkeit dieses Termins gegenüber einem Großteil der V1 bis V9 damit, dass er nur der Bekräftigung, Wiederholung bzw. zusätzlichen Absicherung der bereits erfolgten Abtretung diene. In dem zweiten Notartermin beurkundeten die V1 bis V9 jeweils die Abtretung ihrer Geschäftsanteile an den Beklagten und bestätigten den Vertrag aus dem Jahr 2008 dem Inhalt nach. In der Urkunde heißt es unter Bezugnahme auf die im Jahr 2008 geschlossenen Kaufverträge, dass „mit der heutigen Urkunde (…) die Abtretung rein vorsorglich noch einmal vorgenommen“ werde.

Die Kläger verklagten den Beklagten auf Übertragung der von den V2 bis V9 erhaltenen Geschäftsanteile. Sie waren der Auffassung, der Beklagte sei ihnen zum Schadensersatz verpflichtet, da er von Anfang an rücksichtslos das Ziel verfolgt habe, die Geschäftsanteile der V2 bis V9 auf sich zu übertragen.

Die Anhörung der V2 bis V9 im Termin der mündlichen Verhandlung hat ergeben, dass diesen mehrheitlich nicht bewusst war, dass der zweite Notartermin nicht eine bloße Bestätigung der Abtretung aus dem Jahr 2008, sondern geeignet war, die Vorkaufsrechte der Kläger zu vereiteln und Schadensersatzpflichten der V2 bis V9 zu begründen.

Die Entscheidung

Das Landgericht Dresden gab der Klage statt und verurteilte den Beklagten im Wege der Naturalrestitution zur Übertragung der Geschäftsanteile. Nach Auffassung des Landgerichts Dresden stellt die Beteiligung eines Dritten an dem vertragswidrigen Verhalten einer Partei eine vorsätzliche sittenwidrige Schädigung der Gläubiger dar, wenn weitere Umstände das Handeln des Dritten als mit einer loyalen Rechtsgesinnung unvereinbar erscheinen lassen. Das Landgericht Dresden beurteilte das Verhalten des Beklagten als sittenwidrig: Der Beklagte war unbedingt daran interessiert, die Erwerbsverträge rechtssicher zu machen. Nach dem Urteil im Parallelverfahren V1 war ihm bewusst, dass die Abtretung aus dem Jahr 2008 schuldrechtlich und dinglich unwirksam war.

Das Landgericht Dresden führte weiter aus, dass der Beklagte die wirksame Übertragung der Geschäftsanteile erst in dem zweiten Notartermin herbeigeführt hat, zu dem er unter dem Vorwand der Bekräftigung der Abtretung eingeladen hatte. Nach den Feststellungen des Landgerichts Dresden war dem Beklagten bei der Organisation des zweiten Notartermins bekannt, dass den V2 bis V9 die rechtliche Tragweite der von ihm als Bestätigung bezeichneten zweiten Abtretung nicht bewusst war. Das Landgericht Dresden sah hierin ein Informationsgefälle des Beklagten zulasten der V 2 bis V9, welches er – rechtlich beraten – in vorsätzlich sittenwidriger Schädigungsabsicht ausgenutzt hat, um die Anteilskäufe durch die Neuvornahme der Abtretung rechtssicher zu machen. Das Urteil des LG Dresden ist noch nicht rechtskräftig.

Fazit

Werden ausgeübte Vorkaufsrechte vereitelt, ist in bestimmten Fällen nicht nur der Vertragspartner schadensersatzpflichtig. Unter bestimmten Voraussetzungen kann auch derjenige, zu dessen Gunsten die Vorkaufsrechte vereitelt wurden, zum Schadensersatz verurteilt werden. Er muss die erworbene Sache oder Rechte dann im Wege der Wiedergutmachung auf die Vorkaufsberechtigten übertragen. Das Landgericht Dresden stellt klar, dass der Dritte haftungsbegründend ein Verhalten zeigen muss, das mit einer loyalen Rechtsgesinnung nicht vereinbar ist. Nur dann sei es nach Auffassung des Landgerichts Dresden gerechtfertigt, dem nur Beteiligten an dem vertragswidrigen Verhalten eines Vertragspartners selbst auch einer Schadensersatzpflicht zu unterwerfen.
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Rechtsanwältin Constanze Nehls ist seit 2007 als Rechtsanwältin zugelassen. Zu ihren Tätigkeitsschwerpunkten zählen das Arbeitsrecht, das Agrarrecht und das allgemeine Vertragsrecht. Auf dem Gebiet des Arbeitsrechts berät ...
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