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Gesellschaftsinterne Verkäufe schließen Vorkaufsrechte nicht aus

Haben Gesellschafter einer GmbH nach der Satzung Vorkaufsrecht für den Fall, dass ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil veräußert, wird dies nicht dadurch ausgeschlossen, dass der Geschäftsanteil an einen Mitgesellschafter verkauft werden soll.
(PM) Berlin, 15.05.2012 - Haben Gesellschafter einer GmbH nach der Satzung ein Vorkaufsrecht für den Fall, dass ein Gesellschafter seinen Geschäftsanteil veräußert, wird dies nicht dadurch ausgeschlossen, dass der Geschäftsanteil an einen Mitgesellschafter verkauft und übertragen werden soll.

BTR Rechtsanwälte haben vorkaufswillige Gesellschafter erfolgreich in einem Verfahren vor dem Landgericht Dresden vertreten (Urt. vom 09.04.2010, Az. 41 HK O 126/09, bestätigt durch OLG Dresden vom 10.11.2010, Az.: 13 U 703/10, Nichtzulassungsbeschwerde durch den BGH mit Beschluss vom 01.06.2011, Az.: VIII ZR 297/10 zurückgewiesen).

Der Fall (verkürzt):

Die Kläger und die Beklagte waren Gesellschafter einer GmbH. Die Satzung dieser GmbH enthielt folgende Regelung: „Bei der Veräußerung von Geschäftsanteilen haben die Gesellschaft ein Vorkaufsrecht.“
Im Jahr 2008 veräußerte die Beklagte ihren Geschäftsanteil an der GmbH an einen Mitgesellschafter. Die Veräußerung stand schuldrechtlich und dinglich unter der aufschiebenden Bedingung, dass kein anderer Gesellschafter sein Vorkaufsrecht ausübt. Nachdem die Kläger von der Geschäftsanteilsabtretung erfahren hatten, übten sie das ihnen zustehende Vorkaufsrecht aus und forderten die Beklagte zur Übertragung des Geschäftsanteils auf. Die Beklagte übertrug den Geschäftsanteil nicht auf die Kläger. Sie war der Auffassung, dass das satzungsmäßige Vorkaufsrecht bei einer Veräußerung unter Mitgesellschaftern nicht gilt. Die Kläger erhoben gegen die Beklagte daraufhin Klage vor dem LG Dresden.

Die Entscheidung

Das LG Dresden verurteilte die Beklagte zur Übertragung des Geschäftsanteils auf die Kläger. Es vertrat die Auffassung, dass die in der Satzung enthaltene Vorkaufsrechtsregelung auch Geschäftsanteilskaufverträge zwischen Gesellschaftern erfasst. Bereits der Wortlaut der Regelung sieht keine Beschränkung auf Verkäufe an Nichtgesellschafter vor. Das LG Dresden führte weiter aus, dass der Satzungsbestimmung auch nicht der den Wortlaut einschränkende Sinn beizumessen ist, dass lediglich der Eintritt gesellschaftsfremder Personen in die Gesellschafter verhindert werden soll. Nach Ansicht des LG Dresden konnte die gewählte Ausgestaltung des Vorkaufsrechts auch dazu dienen, Konzentrationsprozesse einer anfänglich mehrgliedrigen Gesellschaft zumindest zu verlangsamen.
Die Beklagte hat gegen die Entscheidung des LG Dresden Berufung beim OLG Dresden eingelegt. Das OLG Dresden bestätigte die Entscheidung und die Rechtsauffassung des LG Dresden.

Fazit

Die Entscheidung des LG Dresden, bestätigt durch das OLG Dresden, verdeutlicht, dass Vorkaufsrechte auch dann bestehen können, wenn der Verkauf an einen Mitgesellschafter erfolgt. Dies muss bei der Erstellung bzw. Änderung von Gesellschaftsverträgen beachtet werden. Sollen Vorkaufsrechte nur bei Verkäufen an Nichtgesellschafter zum Tragen kommen, muss dies im Gesellschaftsvertrag entsprechend formuliert werden.
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