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News, 29.05.2009
Aktienrecht goes Internet
Bundestag gibt grünes Licht für ARUG
Der Deutsche Bundestag hat heute das "Gesetz zur Umsetzung der Aktionsrechtrichtlinie", kurz ARUG, verabschiedet. So wird der Informationszugang für Aktionäre zukünftig verbessert und die Möglichkeit zur Stimmrechtsausübung via Internet geschaffen. Darüber hinaus soll das Gesetz Gesellschaften und Anleger künftig besser vor "räuberischen" Aktionärsklagen schützen.
Mit dem heute beschlossenen "Gesetz zur Umsetzung der Aktionsrechtrichtlinie" (ARUG) hat der Bundestag die Weichen für ein moderneres deutsches Aktienrecht gestellt, das neben Kommunikationsformen wie der elektronischen Briefwahl künftig auch die Online-Teilnahme an Hauptversammlungen ermöglichen wird. Zugleich würden die Internetseiten der Gesellschaften laut Bundesjustizministerin Brigitte Zypries zum „zentralen Informationsmedium“ ausgebaut. Daneben sieht das Gesetz als weiteren Kernbestandteil Maßnahmen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen vor, die es „räuberischen Aktionären“ (O-Ton Zypries) erschweren sollen, aus rein persönlichem Interesse die Ausführung wichtiger Beschlüsse zu blockieren.

Aktienrecht wird auf das Internetzeitalter angepasst

Im Zuge des Gesetzes erhalten Aktiengesellschaften weitaus mehr Möglichkeiten, moderne Medien bei der Vorbereitung und Durchführung von Hauptversammlungen zu nutzen, wodurch laut BMJ zum einen die Informationslage für Aktionäre börsennotierter Gesellschaften verbessert und zum anderen die grenzüberschreitende Ausübung von Aktionärsrechten vereinfacht werde. Damit würden insbesondere Kleinaktionäre gestärkt und zudem in Fällen, da die Aktionäre weltweit verstreut sind und diesen eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung zu umständlich oder zu teuer ist, Zufallsmehrheiten verhindert. So gilt künftig unter anderem:

  • Möglichkeit zur Online-Teilnahme an einer Hauptversammlung: Wenngleich eine Hauptversammlung nach geltenden Recht in Ton und Bild übertragen werden kann, muss ein Aktionär dennoch bislang auf dieser physisch selbst anwesend oder über einen von ihm Bevollmächtigten vertreten sein, um an einer Hauptversammlung aktiv teilnehmen zu können. Dies wird nun geändert, wonach Aktionäre zukünftig das Recht erhalten, ihr Stimm- und Fragerecht in Echtzeit online auszuüben, sofern die Aktiengesellschaft Aktionären diese Möglichkeit in ihrer Satzung einräumt.
  • Online-Veröffentlichungspflicht relevanter Unterlagen: Börsennotierte Gesellschaften müssen künftig hauptversammlungsrelevante Unterlagen (z. B. die Tagesordnung oder Anträge zur Beschlussfassung) alsbald nach der Einberufung auf ihrer Internetseite veröffentlichen. So bekommen interessierte Aktionäre unabhängig von ihrem Wohnsitz einen einfachen und effizienten Zugang zu den Informationen.
  • Wahlweise elektronischer Informationstransfer zum Aktionär: Auch der Weg der Informationen von der Gesellschaft zum Aktionär wird modernisiert. So kann die Hauptversammlung zukünftig entscheiden, ob sie den (kostenintensiven) Papierversand bevorzugt oder die Kreditinstitute die Mitteilungen in elektronischer Form z. B. über elektronische Postfächer übermitteln sollen. „Da die Gesellschaft und damit letztlich die Aktionäre die Kosten für Druck und Versand der Unterlagen tragen, profitieren alle von dem geringerem Kostenaufwand“, so das Ministerium, wobei das Einsparpotenzial erheblich sei.
  • Hauptversammlungsrelevante Unterlagen können online zugänglich gemacht werden: Statt die Unterlagen in Papierform in den Geschäftsräumen auszulegen (wo man als Aktionär ohnehin kaum hinkommt) und auf Verlangen Abschriften zu erteilen, erhalten Aktiengesellschaften zukünftig die Möglichkeit, die Unterlagen auf ihrer Website zu veröffentlichen. In der Hauptversammlung selbst müssen keine Papierunterlagen mehr ausgelegt werden, wenn die Aktionäre elektronischen Zugang zu den Unterlagen erhalten, z.B. über Computer-Terminals.

Anlass für diese Änderungen ist nach Auskunft des Ministeriums die Richtlinie 2007/36/EG vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften (ABl. EU Nr. L 184 S. 17; sog. Aktionärsrechterichtlinie), die bis zum 3. August 2009 in deutsches Recht umgesetzt werden muss.

Maßnahmen gegen missbräuchliche Aktionärsklagen

Nachdem zur Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und zur Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) bereits ein Freigabeverfahren bei der Anfechtungsklage eingeführt wurde, wird dieses nun ergänzt und präzisiert:

  • Die Interessenabwägung, die die Gerichte bei der Freigabeentscheidung treffen müssen, wird gesetzlich präzisiert. Dadurch erhalten die Gerichte eine klare Entscheidungslinie, um legitime von missbräuchlichen Anfechtungsklagen trennen zu können.
  • Außerdem ist vorgesehen, dass Aktionäre mit geringem Aktienbesitz (unter 1000 Euro Nennbetrag), die weniger gravierende Gesetzes- oder Satzungsverstöße geltend machen, gegen die überwiegende Mehrheit der anderen Aktionäre Hauptversammlungsbeschlüsse nicht mehr aufhalten können. Sie können nur Schadensersatz beanspruchen.
  • Wesentliches Druckmittel der räuberischen Anfechtungskläger ist die Verzögerung der Umsetzung wichtiger Beschlüsse. Daher kommt es maßgeblich darauf an, die Dauer der Freigabeverfahren abzukürzen, weil das hauptsächliche Erpressungspotential in einer langen Verfahrensdauer liegt. Für Freigabeverfahren werden daher zukünftig in erster und einziger Instanz die Oberlandesgerichte zuständig sein. Durch den Wegfall einer zweiten Instanz werden die Unternehmen also spätestens nach drei bis vier Monaten Klarheit haben. Damit wird für sie der Druck nachlassen, sich vergleichen zu müssen.

■ Mit verschiedenen weiteren verfahrensrechtlichen Regelungen wird eine Verzögerung der als Eilverfahren konzipierten Freigabeverfahren verhindert. Künftig erstreckt sich die Vollmacht des Vertreters für den Anfechtungsprozess auch auf das Freigabeverfahren. Zeitaufwändige Zustellungen an den Kläger selbst, der mitunter ausländische Wohnsitze etwa in China oder Dubai angibt, werden entbehrlich. Auch wird es ein Recht der Gesellschaften auf frühe Akteneinsicht geben, wenn die Klagezustellung wegen fehlender Einzahlung des Prozesskostenvorschusses verzögert wird.

Weitere Neuerungen:

  • Vereinfachung der Kapitalaufbringung: Künftig kann bei der Sachgründung auf eine externe Werthaltigkeitsprüfung z. B. von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die auf einem geregelten Markt gehandelt werden, verzichtet werden, wenn diese mit dem Durchschnittskurs der letzten drei Monate bewertet werden.
  • Regelungen zur verdeckten Sacheinlage: Auf vielfachen Wunsch der Wissenschaft und der Unternehmenspraxis, so das BMJ, seien im Gesetzgebungsverfahren zudem Regelungen zur verdeckten Sacheinlage in das Aktiengesetz aufgenommen worden, wonach diese zuvor schon im Rahmen der GmbH-Reform (MoMiG) für die GmbH eingeführt und dort positiv aufgenommen worden seien.

Quelle: Bundesjustizministerium

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